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BULLETIN D'INFORMATION POUR PROFESSIONNELS EN IMMOBILIER ET CONSTRUCTION
//Mach propose la privatisation de Transat AT inc. à 14 $ par action payable en espèces

Mach propose la privatisation de Transat AT inc. à 14 $ par action payable en espèces

Groupe Mach inc. (« Mach »), le plus important développeur et propriétaire immobilier indépendant au Québec, propose l’acquisition de la totalité des actions votantes émises et en circulation (les « Actions ») de Transat AT inc. (TSX: TRZ) (« Transat » ou la « Société ») au prix de 14 $ par Action, payable en espèces (le « Prix Offert »), correspondant à une transaction dont l’évaluation excède 1 G$, incluant une dette hors bilan substantielle qui, selon les estimations de Mach, se situe entre 1,1 G$ et 1,2 G$ (l’« Offre » ou la « Transaction »). Le Prix Offert représente une prime approximative de 168 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de la période de vingt (20) jours précédant l’annonce de Transat du 30 avril 2019 et une prime de 24 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume pour la période de vingt (20) jours se terminant le 3 juin 2019. L’Offre est assujettie aux conditions décrites ci-dessous.

Contexte de l’annonce

L’Offre est le résultat d’un long processus entrepris par Mach en janvier 2019. Cette dernière a approché la Société dans l’optique d’initier une négociation potentiellement amicale incluant l’envoi d’une première lettre d’intention au conseil d’administration de la Société, en date du 7 février 2019, ainsi que plusieurs amendements à celle-ci et d’autres échanges avec la Société jusqu’à l’annonce du 30 avril 2019.

Bâtir un chef de file mondial en Transat

« Mach est enthousiaste à l’idée de créer des gains de synergie qui seront générés par l’union des deux sociétés. Cette union permettra d’agencer le modèle de premier plan intégré de tourisme international de Transat et la vaste expérience de Mach dans la supervision de projets de construction, de gestion de projets complexes en développement immobilier et comme propriétaire immobilier. Ce modèle sera axé sur des objectifs de rentabilité et poursuivra l’initiative de Mach visant à moderniser l’expérience du tourisme de loisir », a déclaré Vincent Chiara, président de Mach.

L’Offre procurerait à la Société l’opportunité de poursuivre son plan stratégique 2018-2022 sous une structure à capital fermé plus compétitive soutenue par la solidité financière et la vaste expertise de Mach. De surcroit, celle-ci permettrait au portfolio d’hôtels à marge supérieure de Transat d’optimiser et de moderniser ses opérations tout en palliant les risques significatifs liés à la stratégie actuelle de la Société et ainsi assurer la création de valeur à long terme pour Transat.

Mach est d’avis que l’Offre est dans le meilleur intérêt à long terme de la Société et s’inscrit dans le respect des obligations fiduciaires du conseil d’administration de la Société d’agir dans le meilleur intérêt à long terme de la Société pour plusieurs raisons, notamment les suivantes :

  • L’objectif de Mach est de bâtir un chef de file mondial intégré de tourisme international sous la bannière de Transat ;
  • Le siège social, l’équipe de la haute direction et le centre décisionnel de la Société seront réellement basés à Montréal ;
  • Mach s’engage à assurer le Gouvernement du Québec que les intérêts du Québec seront réellement protégés ;
  • Mach renforcera le plan stratégique 2018-2022 de Transat tout en conservant la totalité des activités de la Société, y compris ses divisions aériennes, de voyagistes, d’agences de voyage et hôtelières ;
  • Les initiatives d’amélioration de la stratégie d’exploitation du plan stratégique 2018-2022 de Transat seront préservées pour les divisions réputées de transport aérien et de voyagiste et les technologies d’avant-garde développées par les partenaires de premier plan mondial de Mach en tourisme de loisir seront intégrées au plan d’affaires de la Société ;
  • Le développement hôtelier générera des profits importants et soutenables pour Transat. En effet, la vente de forfaits de vacances permettra aux autres divisions de la Société, y compris les divisions aériennes et de voyagistes d’excéder la moyenne courante actuelle de passagers d’Air Transat, établie à plus de 1 200 000 passagers ;
  • Suite à la clôture de la Transaction, TM Grupo Inmobiliario (« TM »), le plus important développeur immobilier résidentiel et touristique en Espagne et le fournisseur hôtelier préféré de Transat au Mexique, contribuera un montant de 15 000 000 $ en espèces et effectuera un roulement de ses trois hôtels présents au Mexique, comprenant environ 1 000 chambres sous la bannière bien établie de « The Fives Hotels and Residences », dans Transat (le « Roulement TM »), en échange d’une participation minoritaire dans les capitaux propres de Transat. Ces investissements généreront immédiatement environ 15 000 000 $ de BAIIA pour Transat ;
  • Alors que le plan stratégique 2018-2022 de Transat prévoit le développement de 5 000 chambres dans les six prochaines années (soit 3 000 directement détenues par la Société et 2 000 sous sa gestion), grâce à l’expérience et aux capacités financières de Mach et TM, Mach projette d’accélérer le développement et ainsi d’augmenter le nombre de chambres à 8 000 sous la propriété de la Société et 4 000 chambres sous sa gestion à l’expiration de cette même période ;
  • L’offre de forfaits de vacances pour les Canadiens sera élargie en incluant des destinations européennes, dont certaines en Espagne, où l’important portefeuille hôtelier de TM sera mis à profit, et ce, dès 2020 ;
  • Les marchés publics n’offrent pas la plateforme appropriée pour mettre de l’avant le plan stratégique 2018-2022 de Transat, plus particulièrement en ce qui a trait au développement hôtelier, lequel requiert de nombreuses années avant de générer des résultats significatifs et tangibles et ne pourrait donc être réalisé dans un environnement où la Société ferait face aux pressions des résultats immédiats attendus par les marchés publics ;
  • L’expertise de Mach en construction, comme propriétaire immobilier et en gestion immobilière, en plus de l’appui d’experts locaux à expertise équivalente comme TM au Mexique et dans d’autres destinations soleil va significativement contribuer à mitiger tout risque opérationnel ou de construction associé à la stratégie de développement hôtelier de Transat ;
  • Les initiatives internationales de Mach en relation avec des chefs de file dans la modernisation de l’industrie du tourisme de loisir comme Airbnb, Luxury Retreats et Sonders seront très avantageuses pour le plan stratégique 2018-2022 de Transat. Suivant la clôture de la Transaction, Lawrence Tosi, directeur général de Westcap et ancien directeur des finances (CFO) de Airbnb et de Blackstone, se joindra au conseil d’administration de Transat ;
  • Mach est très bien capitalisée et a facilement accès à des sources de financement compétitives auprès d’importantes banques canadiennes et internationales, ce qui lui permettra de compléter le plan stratégique 2018-2022 de Transat en plus du plan proposé par Mach aux présentes ;
  • La Transaction repositionnera Transat dans un environnement privé, en tant que société fermée, lui accordant ainsi la plateforme et la structure nécessaire pour être plus agile et demeurer compétitive dans l’industrie changeante du tourisme de loisir ;
  • Transat est vulnérable face à l’industrie volatile du tourisme de loisir, toujours plus compétitive, en ce que les services offerts par ses différentes divisions sont continuellement et facilement commercialisés, voire banalisés, réduisant ainsi les marges de profit alors que plusieurs de ses compétiteurs ont accès aux informations continues de la Société ;
  • La Transaction augmentera les flux monétaires de Transat grâce aux économies des coûts inhérents aux marchés des capitaux ;
  • La Transaction élimine le risque des actionnaires actuels de Transat qui recevraient une prime significative par Action payable immédiatement et en espèces sans les incertitudes du plan stratégique 2018-2022 de la Société ; et
  • Les Actions de la société manquent énormément de liquidité et le plan stratégique 2018-2022 de la Société ne fait que renforcer l’incertitude, à long terme, quant au prix futur des Actions ; la Transaction offrirait immédiatement de la liquidité aux actionnaires de la Société ainsi qu’une prime substantielle.

Approche suivant l’acquisition – l’équipe de Transat

La stratégie d’investissement de Mach pour la Transaction proposée a toujours été d’investir auprès d’équipes de gestion talentueuses pour soutenir une croissance profitable. L’intention de Mach est de maintenir, de façon significative, le plan d’affaires de Transat ainsi que son équipe de gestion. Mach souhaite maintenir l’équipe de gestion en place tout en permettant à celle-ci de conserver le contrôle opérationnel des affaires quotidiennes de la Société, comme il se doit. Mach va également pouvoir bénéficier de l’expertise de TM dans les destinations soleil comme le Mexique pour mitiger tout risque opérationnel ou de construction associé à la stratégie de développement hôtelier de Transat.

Conditions de la Transaction

La Transaction est soumise à plusieurs conditions, dont notamment les suivantes :

  • La terminaison par Transat de son processus de vente actuel avec Air Canada avant la signature d’une entente définitive avec Air Canada ;
  • La signature d’une entente de confidentialité entre Mach et Transat laquelle comprendrait une période de 30 jours pour compléter une vérification diligente et exécuter une entente définitive d’acquisition ;
  • La signature d’une entente définitive d’acquisition entre Mach et Transat ;
  • Une aide financière du Gouvernement du Québec d’un montant d’environ 120 000 000 $, sous réserve de toutes conditions devant être négociées entre Mach et le Gouvernement du Québec (le « Financement IQ »), étant entendu que Mach soumettra son plan d’affaires à Investissement Québec le ou avant le 10 juin 2019 ;
  • La signature d’une convention de soutien et de dépôt d’actions entre Mach et le Fonds de solidarité FTQ (« FSTQ ») et la Caisse de dépôt et placement du Québec (the « CDPQ ») ; et
  • L’approbation de toutes autorités réglementaires, notamment la révision de la Transaction par les autorités fédérales de la concurrence et du transport.

Conditions du Gouvernement du Québec

Mach s’engage à démontrer son respect au Gouvernement du Québec, en particulier, des conditions suivantes traitant spécifiquement du maintien des opérations de Transat :

  • Le siège social, l’équipe de la haute direction et le centre décisionnel de la société devront réellement être basés à Montréal ;
  • Mach s’assurera qu’il n’y ait aucune mise à pied des employés actuels de Transat et/ou de ses filiales à la suite de la Transaction ; et
  • À moins que le Financement IQ n’ait été remboursé, la vente de tout actif important ou de toute division opérationnelle importante de Transat sera soumise au consentement préalable du Gouvernement du Québec.

Structure de capital propre de Transat après la clôture

Suite à la clôture de la Transaction, Mach détiendra le contrôle d’un minimum de 75 % des actions votantes émises et en circulation de Transat alors que jusqu’à 25% desdites actions seront détenues par TM conformément au Roulement TM, sous réserve de tout roulement des Actions détenues par le FSTQ et la CDPQ ou toute autre participation dans le capital propre de Transat pouvant être émise à Investissement Québec dans le cadre du Financement IQ.

Lettre d’intention actuelle de Transat

Selon le dossier public de Transat, la lettre d’intention signée entre Transat et Air Canada, comme annoncée le 16 mai 2019, n’est pas contraignante quant à la vente de Transat. Conséquemment, en présumant que ladite lettre prévoit des termes et conditions habituelles et à défaut qu’une entente définitive soit conclue entre les parties, il semble que Transat est libre de terminer en tout temps son processus de vente avec Air Canada.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l’emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « avoir l’intention de », « prévoir », « estimer », « présumer » ainsi que d’autres expressions similaires ou apparentées. Ces déclarations prospectives comprennent notamment des déclarations relatives aux attentes de Mach quant au calendrier et au résultat de la Transaction prévue, aux avantages attendus de cette Transaction, aux approbations réglementaires et à la capacité des parties de signer une convention définitive et la clôture anticipée de la Transaction. Rien ne garantit que la Transaction prévue sera réalisée, ou qu’elle le sera aux conditions énoncées dans le présent communiqué. La Transaction proposée est susceptible d’être modifiée ou annulée. Considérant que la lettre d’intention entre Transat et Air Canada n’a pas été déposée sur SEDAR, Mach n’a pas connaissance précise des effets de ladite lettre sur l’Offre. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives et aux renseignements contenus dans le présent communiqué. Puisque les déclarations et l’information prospectives portent sur des événements et des situations futurs, ils comportent, par leur nature même, des incertitudes et des risques inhérents. Les résultats réels pourraient être considérablement différents de ceux prévus en raison de plusieurs facteurs et risques. La liste des facteurs présentée ci-dessus ne doit pas être considérée comme exhaustive. L’information additionnelle sur d’autres facteurs hors du contrôle de Mach qui peut avoir un effet sur les opérations de Transat pourrait également avoir un effet sur la Transaction.

Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont faites en date des présentes et, par conséquent, elles sont susceptibles de changer après cette date. À moins qu’elle n’y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Mach nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. L’information prospective du présent communiqué est fondée sur des renseignements disponibles en date des présentes.

Crédit photo : Air Transat
2019-06-06T13:57:45-04:00ACTUALITÉS|